Firmengründung in Spanien

Spanische GmbHs und Aktiengesellschaften

Firmengründung in Spanien

Es gibt viele Aussteiger aus Deutschland, die noch so viel Schwung zum Schaffen und so wenig Lust zum Rosten haben, dass sie in Spanien ihre neue Firma eröffnen wollen. Hobby und Lust am Neuen bestimmen in der Regel die Branche, in der man tätig werden will. Die Niederlassungsfreiheit in der EU macht es möglich.

Ob nun Tauchschule, Küchenstudio oder Antiquitäten­laden, Installationsfirma, Sprachschule oder Kindergarten, Werbe­agentur, Pension oder Importfirma, stets muss die Idee in die richtige Form umgesetzt werden. Seit 1992 sind ausländische Investitionen in Spanien völlig liberalisiert, auch gibt es für EU-Angehörige keine Probleme mit der Aufenthalts- oder Arbeits­erlaubnis in Spanien.

Neben der Einzelfirma, die aus haftungsrechtlichen Gründen in vielen Fällen bedenklich ist, empfehlen sich die Rechtsformen GmbH ( Sociedad Limitada, S.L.) oder Aktiengesellschaft ( Sociedad Anonima, S.A.).

Spanische GmbH

Die GmbH ist die historisch jüngste Gesellschaftsform, die aber auch individuell so gestaltbar ist, dass sie auf die spezifischen Bedürfnisse des oder der Gesellschafter hervorragend zuge­schnitten werden kann. Mit 3.000 Euro Mindestkapital bietet die spanische GmbH eine für wohl jedermann erreichbare Gesell­schaftsform.

Das neue spanische GmbH-Gesetz des Jahres 1995 gestattet auch die Einmanngesellschaft, also die Gesellschaft mit lediglich einem einzigen Gesellschafter. Weil jedoch bei der Einmann- bzw. Einfrau GmbH zahlreiche Besonderheiten bestehen, empfiehlt es sich in der Regel, eine GmbH mit mindestens zwei Gesellschaftern zu gründen, wobei ein Gesell­schafter lediglich eine symbolische Beteiligung zu halten braucht. Die Gesellschaft wird durch den oder die Verwalter ( Administrator) vertreten; auch ist es zulässig, einen Verwaltungs­rat zu installieren. Grundsätzlich hat jedoch eine kleinere Gesell­schaft lediglich einen oder zwei Verwalter, wobei je nach dem Willen der Gesellschafter diese einzeln oder gemeinschaftlich vertretungs­berechtigt sind.

Die Gründung erfolgt durch notariellen Vertrag ( Escritura Publica de Constitución de Sociedad). Hierin wird die Satzung der Gesellschaft festgelegt. Vor der notariellen Beurkun­dung muss die Bestätigung des Zentralen Spanischen Handels­registers in Madrid vorliegen, dass gegen die vorgesehene Firmen­bezeichnung keine Bedenken bestehen. Die Satzung ( estatutos) regelt alle wesentlichen Einzelheiten der Gesell­schaft, wobei naturgemäß auf das spanische GmbH-Gesetz mit seinen 129 Artikeln zurückgegriffen werden muss. Anders als bei der S.A. muss das gesamte Gesellschaftskapital bereits bei der Gründung der S.L. voll aufgebracht sein. Dies ist durch Bankbescheinigung nachzu­weisen.

Die anwaltlichen Beratungskosten für eine entsprechende Gesell­schaftsgründung belaufen sich auf ca. 2400 Euro. Hinzu kommen die Notar- und Eintragungskosten im Handelsregister. Die Steuer beträgt ein Prozent des Gesellschaftskapitals.

Die eigentliche Geburtsstunde der Gesellschaft ist die Eintragung der Gesellschaft im Handelsregister, dann erst wird sie rechtsfähig. Gleichwohl darf die Gesellschaft bei entsprechender Beschluss­fassung bereits vor der Eintragung handeln, obwohl die be­schränkte Haftung der neuen Rechtspersönlichkeit der spanischen GmbH erst mit der Eintragung ins Registro Mercantil beginnt.

Spanische Aktiengesellschaft

Wer firmenmäßig „größer“ einsteigen will, für den erscheint die Rechtsform der AG ( S.A.) adäquater. Hier ist allerdings ein Mindest­kapital von sechs Millionen Euro erforderlich, wobei bei der Gründung lediglich 150.000 Euro zu zahlen sind. Sacheinlagen sind sowohl bei der spanischen GmbH als auch bei der S.A. zulässig, wobei für die S.A. die Expertise eines Sachverständigen erforderlich ist. Auch die Aktiengesellschaft kann als Einmann­gesellschaft gegründet werden und ebenfalls nur einen Verwalter haben, so wie es bei der GmbH der Fall ist. Dieser kann gleich­zeitig natürlich auch Gesellschafter sein.

Zulässig ist es auch, zunächst eine GmbH zu gründen und diese später in eine S.A. umzugründen. Hat die Firma erst einmal eine gewisse Größe und Bedeutung erreicht, wird, auch aus Gründen des höheren Prestiges, häufig eine Umgründung in eine S.A. vorgenommen.

Steuerlich gesehen empfiehlt sich häufig die Gründung einer Gesellschaft, weil auf diese Weise beispielsweise der Verwalter, der Mitgesellschafter sein sollte, solche Kosten eher als Betriebs­kosten geltend machen kann, die bei einer Einzelfirma häufig dem privaten Bereich zugerechnet würden. Für eine Gesell­schaft spricht auch die Möglichkeit, die Firma durch Abtretung ihrer Anteile zu einem späteren Zeitpunkt an interessierte Dritte zu übertragen.

Arbeitsrechtliche Aspekte

Die Gesellschaft muss mindestens eine Person unter Vertrag haben, die bei der Sozialversicherung in der Gruppe I (leitende Angestellte) anzumelden ist, selbst wenn diese nur teilzeit­beschäftigt ist. Ein Verwalter, ein Vorstandsmitglied, Gesellschafter oder Aktionär kann gleichzeitig auch Angestellter der Gesellschaft sein, wenn ein wirkliches Arbeitsverhältnis besteht.

Leitende Angestellte, die gleichzeitig Verwaltungsratsmitglied (Präsident, Sekretär, Besitzer) oder Alleinverwalter sind, haben keinen Anspruch auf Arbeitslosenunterstützung. Die Arbeitslosen­unterstützung wird auch leitenden Angestellten verweigert, die gleichzeitig Mehrheits­gesellschafter sind, unabhängig davon, ob sie Verwalter sind oder nicht. Daher sind leitende Angestellte, die gleichzeitig Verwalter oder Mehrheitsgesellschafter sind, nicht richtig im allgemeinen Sozial­versicherungssystem ( Regimen General de la Seguridad Social) versichert und müssen sich als Selbstständige ( Autonomos) versichern lassen. Der oder die Verwalter haften den Gesellschaftern und Dritten gegenüber für Schäden aus gesetzeswidrigen Handlungen.

Steuerliche Gesichtspunkte

Kapitalgesellschaften, also GmbHs und Aktiengesellschaften, werden aufgrund des spanischen Körperschaftssteuergesetzes mit 35% ihrer Gewinne besteuert. Hierbei können aufgrund des spanischen Körperschaftssteuergesetzes während eines Zeit­raumes von sieben Jahren Gewinne mit Verlusten kompensiert werden. Gesellschaften unterliegen auch der spanischen Gewer­besteuer, der Impuestos sobre actividades economicas (IAE). Es handelt sich hierbei um einen festen jährlichen Steuer­betrag, der abhängig ist von der Gesellschaftstätigkeit und dem Ort der Gesellschaft. Die Steuernummer der Gesellschaft CIF sollte gleich nach der Gründung beantragt werden.

Firmengründung mit dem Internet

Das Verwaltungsministerium und die Handelskammern haben eine virtuelle Anlaufstelle eingerichtet, um Existenzgründungen zu erleichtern.

Unter den Internet-Adressen www.camaras.org können potentielle Unternehmer jetzt gratis und mit Anleitung den gesamten Papierkrieg erledigen, sich über Hilfen und Subventionen informieren und sogar Tipps zur steuerlich günstigsten Gesellschaftsform für den angestrebten Betrieb einholen.

In Modellversuchen soll das Internet-Angebot bereits zu 9.800 neuen Unternehmen und zur Schaffung von 15.000 Arbeitsplätzen geführt haben.

Dieser Artikel ist ein Auszug aus Auswandern nach Spanien 1.

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